კარლსბერგს სურს ჰოლსტენის ლუდსახარში

Carlsberg Breweries ხდება წამყვანი ლუდსახარში კომპანია ჩრდილოეთ გერმანიაში

მიმოხილვა

• Carlsberg Breweries beabsichtigt die Übernahme der Holsten-Brauerei AG zu einen Unternehmensgesamtwert (Enterprise Value) in Höhe von € 1,065 Mrd.
• Der Weiterverkauf der Mineralwasser-Aktivitäten von Holsten, sowie der Verkauf der König-Brauerei in Duisburg und der Licher Privatbrauerei in Lich an die Bitburger-Gruppe sind durch bindende Vereinbarungen sichergestellt. 
• Der verbleibende Unternehmensgesamtwert der von Carlsberg Breweries zu erwerbenden Vermögenswerte beträgt demnach € 437 Millionen. 
• Durch die Übernahme steigt Carlsberg Breweries zur führenden Brauerei im Norden Deutschlands auf. In Hamburg wird das zukünftige Zentrum und Sitz der Hauptverwaltung für die gesamten Deutschlandaktivitäten von Carlsberg Breweries liegen. 
• Carlsberg Breweries erwartet, dass die Akquisition im ersten vollen Geschäftsjahr nach der Übernahme (2005) und inklusive der erwarteten Synergien ergebnisneutral sein wird und eine Kapitalrendite (ROIC) erreicht wird, die spätestens bis 2006 den internen Anforderungen von Carlsberg Breweries entspricht.

Carlsberg Breweries, das führende Brauereiunternehmen im Norden Deutschlands 

პირობითი კონტრაქტების გაფორმებით, Carlsberg Breweries დათანხმდა ჰოლსტენის ლუდსახარშის სააქციო კაპიტალის 51%-ის შეძენას ეიზენბაისის ოჯახისა და სხვა აქციონერებისგან თითო აქციაზე 38 ევროდ. ამავე ფასად, Carlsberg Breweries გააკეთებს ნებაყოფლობით საჯარო ტენდერის შეთავაზებას Holsten-ის აქციონერებს ყველა არსებული აქციების შესაძენად.

Gleichzeitig wurde ein Vertrag unterzeichnet, welcher Holsten ermöglicht, die König-Brauerei in Duisburg und die Licher Privatbrauerei in Lich zu einem Unternehmensgesamtwert von € 469 Millionen an die Bitburger-Gruppe weiter zu veräußern. Darüber hinaus wurde Carlsberg Breweries eine Option eingeräumt, die Holsten die Möglichkeit bietet, deren 65%-Beteiligung an den Mineralwasser-Aktivitäten zu einem implizierten Unternehmensgesamtwert von € 159 Millionen zu verkaufen. Insgesamt wird Holsten dadurch in der Position sein, Vermögenswerte zu einem Unternehmensgesamtwert von € 628 Millionen zu veräußern. 

Nach den Weiterverkäufen wird Carlsberg Breweries das führende Brauereiunternehmen im Norden Deutschlands und die fünftgrößte Brauereigruppe in Deutschland sein. Carlsberg Breweries wird nach Abschluss der Transaktion die Holsten-Brauerei in Hamburg und vier weitere Holsten Brauereien mit einer Gesamtproduktionskapazität von 7,9 Mio. hl, die international renommierte Biermarke Holsten und regionale Biermarken wie Lübzer, Feldschlösschen, Astra, Landskron und die Spezialmarke Duckstein gehören.

Strategischer Hintergrund der Akquisition

Deutschland ist der größte Biermarkt in Europa. Mit der Übernahme der Holsten-Brauerei wird Carlsberg Breweries das führende Brauereiunternehmen und Marktführer im Norden Deutschlands, mit einem Marktanteil von 35% in Schleswig-Holstein/Hamburg, 25% in Mecklenburg-Vorpommern, 12% in Niedersachsen/ Bremen sowie 12% in Sachsen. Diese Marktpositionen bilden die Basis für den natürlichen Ausbau der führenden Position von Carlsberg Breweries im Norden Europas.

Ein bedeutendes strategisches Ziel von Carlsberg Breweries ist die Stärkung und Entwicklung ihrer Marken, insbesondere der Marke Carlsberg. Das effektive Vertriebsnetz mit der starken Verkaufsorganisation von Holsten in Deutschland bietet eine Plattform, über die der Absatz der Marken Carlsberg und Tuborg weiter ausgebaut werden können. Darüber hinaus wird die bestehende internationale Präsenz von Holsten das Export- und Lizenzgeschäft von Carlsberg Breweries weiter steigern. Durch die Einbindung der Marke Holsten in das Vertriebsnetz von Carlsberg-Tetley wird zudem das Geschäft in Großbritannien gestärkt.

Holsten verfügt über moderne, hocheffiziente Produktionsanlagen, die alle den hohen internationalen Qualitätsanforderungen entsprechen. Die derzeitige deutsche Produktion von Carlsberg Breweries in Höhe von 0,5 Mio. hl der Marken Tuborg, Hannen und Gatz wird zu den Holsten Brauereien verlagert.

Die Transaktion – Angebotsbedingungen 

Carlsberg Breweries hat bedingte Verträge abgeschlossen, 51% des Aktienkapitals der Holsten-Brauerei zum Preis von € 38 je Aktie von der Familie Eisenbeiss und anderen Aktionären im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben. Nach heutiger Ankündigung wird Carlsberg Breweries innerhalb des rechtlich vorgeschriebenen Zeitrahmens von vier Wochen den Holsten-Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Preis von € 38 je Aktie unterbreiten.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre von Holsten steht unter der Bedingung einer Mindestakzeptanzquote von 75%. Des weiteren ist die Übernahme abhängig von den aufsichtsrechtlichen Genehmigungen sowohl für die Akquisition von Holsten durch Carlsberg Breweries, als auch für den anschließenden Weiterverkauf bestimmter Brauereiaktivitäten an die Bitburger-Gruppe. Carlsberg Breweries geht davon aus, dass alle Bedingungen bereits vor Ende der Annahmefrist des öffentlichen Übernahmeangebots vollständig erfüllt sein werden. Die Weiterverkäufe müssen sowohl von der Hauptversammlung als auch vom Aufsichtsrat der Holsten-Brauerei genehmigt werden.

Sollte das Angebot von allen Minderheitsaktionären akzeptiert werden, entspricht der Eigenkapitalwert für 100% der 13,75 Millionen ausgegebenen Holsten-Brauerei-Aktien einem Betrag von € 523 Millionen. Der Kaufpreis für das nach den beschriebenen Weiterverkäufen bei der Carlsberg Breweries verbleibende Holsten-Brauerei-Geschäft beträgt einschließlich der übernommenen Nettoverschuldung und Pensionsverbindlichkeiten € 437 Mio.

Unter Anwendung der Internationalen Rechnungslegungsgrundsätze (IAS) errechnen sich die folgenden Pro-Forma Finanzzahlen für das bei Carlsberg Breweries verbleibende Holsten-Geschäft: 

(1) vor Synergien

Basierend auf dem Gesamtunternehmenswert von € 437 Millionen bezahlt Carlsberg Breweries einen Bewertungs-Multiplikator (vor Synergien) von 9,1x EV/EBITDA bzw. € 70,5 pro Hektoliter Bier für das Jahr 2003 (geschätzt) und 7,7x EV/EBITDA bzw. € 60,7 pro Hektoliter Bier für das Jahr 2004 (geschätzt) für die bei ihr verbleibenden Aktivitäten. 

Synergieeffekte

Umsatz- und Kosten-Synergien werden für 2004 auf € 7 Mio., für 2005 auf € 14 Mio. und auf €17 Mio. für 2006 geschätzt. Dabei stammen 30% der Synergien aus dem erhöhten Verkauf von Markenvolumen und 70% aus Beschaffungs-, IT- und sonstigen Kosteneinsparungen. Die gut ausgebaute Verkaufsorganisation und Vertriebsplattform von Holsten werden zu einem erhöhten Absatz der Marken Carlsberg und Tuborg beitragen. Durch die Kooperation mit Carlsberg-Tetley wird erwartet, dass der Absatz der Marke Holsten im britischen Markt und weltweit, mit Hilfe der vorhandenen Plattform von Carlsberg Breweries, zunehmen wird. 

Künftiges Management

Es wird davon ausgegangen, dass Nils S. Andersen, President und CEO von Carlsberg Breweries, zum Vorsitzenden des künftigen Aufsichtsrats der Holsten-Brauerei gewählt, und der jetzige Vorsitzende der Geschäftsführung der Hannen-Brauerei Wolfgang Burgard die Position des Vorstandsvorsitzenden der Holsten-Brauerei mit Sitz in Hamburg übernehmen wird.

Dem jetzigen Vorstandsvorsitzenden der Holsten-Brauerei Andreas Rost wurde das Angebot unterbreitet, in das Management-Team des Carlsberg Breweries Konzerns in Kopenhagen einzutreten. Darüber hinaus wird erwartet, dass er in den künftigen Aufsichtsrat der Holsten-Brauerei gewählt wird. 

Zukünftige Auswirkung auf das Ergebnis 

Nach Finanzierungskosten der Übernahme in Höhe von € 20 Mio. wird erwartet, dass die Akquisition (vor Goodwill) das Netto-Ergebnis im laufenden Geschäftsjahr marginal schmälert und 2005 ergebnisneutral sein wird. Auf der Grundlage aktueller Schätzungen wird die Transaktion spätestens 2006 die Kapitalrendite-Anforderungen (ROIC) von Carlsberg Breweries erfüllen.

Zeitplan des öffentlichen Übernahmeangebots

Im Anschluss an die heutige Ankündigung wird Carlsberg Breweries innerhalb der nächsten vier Wochen die Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) einreichen. Nach Genehmigung durch die BaFin wird Carlsberg Breweries den Holsten-Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten, ihre Holsten-Aktien zu einem Preis von € 38 je Aktie zu übernehmen. Carlsberg Breweries rechnet mit der kartellrechtlichen Genehmigung der Europäischen Kommission bis Ende Februar und mit dem Abschluß des Übernahmeangebots bis Mitte März 2004. Um den Weiterverkauf bestimmter Vermögensgegenstände an die Bitburger Gruppe zu genehmigen, ist geplant, eine außerordentliche Holsten-Hauptversammlung bis Mitte April 2004 einzuberufen.

Quelle: Kopenhagen / Hamburg [ carlsberg ]