Carlsberg vill Holsten brugghús

Carlsberg Breweries verður leiðandi brugghúsafyrirtæki í Norður-Þýskalandi

Yfirlit

• Carlsberg Breweries hyggst kaupa Holsten-Brauerei AG fyrir fyrirtækisvirði 1,065 milljarða evra.
• Endursala á ölkelduvatnsstarfsemi Holsten og sala König brugghússins í Duisburg og einkabrugghússins Licher í Lich til Bitburger Group eru tryggð með bindandi samningum. 
• Eftirstöðvar heildarframtaksvirði eignanna sem á að kaupa frá Carlsberg Breweries er því 437 milljónir evra. 
• Yfirtakan hefur gert Carlsberg Breweries að leiðandi brugghúsi í Norður-Þýskalandi. Framtíðarmiðstöð og aðalskrifstofa allrar þýskrar starfsemi Carlsberg Breweries verður staðsett í Hamborg. 
• Carlsberg Breweries gerir ráð fyrir að kaupin hafi engin áhrif á hagnað á fyrsta heila reikningsárinu eftir yfirtökuna (2005), að meðtöldum væntanlegum samlegðaráhrifum, og að arðsemi fjárfestingar (ROIC) náist sem uppfyllir innri kröfur Carlsberg Breweries í síðasta lagi árið 2006.

Carlsberg Breweries, leiðandi brugghúsafyrirtæki í Norður-Þýskalandi 

Með því að gera skilyrta samninga hefur Carlsberg Breweries samþykkt að kaupa 51% af hlutafé Holsten brugghússins af Eisenbeiss fjölskyldunni og öðrum hluthöfum fyrir 38 evrur á hlut. Á sama verði mun Carlsberg Breweries gera frjálst útboð til hluthafa í Holsten um að eignast öll útistandandi hlutabréf.

Á sama tíma var undirritaður samningur sem gerir Holsten kleift að endurselja König brugghúsið í Duisburg og Licher einkabrugghúsið í Lich til Bitburger Group fyrir heildarvirði 469 milljónir evra. Að auki hefur Carlsberg Breweries verið veittur valréttur sem gerir Holsten kleift að selja 65% hlut sinn í sódavatnsstarfseminni fyrir heildarvirði fyrirtækjanna upp á 159 milljónir evra. Á heildina litið mun Holsten vera í aðstöðu til að losa sig við eignir að heildarvirði fyrirtækisins upp á 628 milljónir evra. 

Eftir endursöluna verður Carlsberg Breweries leiðandi bruggfyrirtæki í Norður-Þýskalandi og fimmta stærsta bruggsamstæða Þýskalands. Að loknum viðskiptum mun Carlsberg Breweries eiga Holsten brugghúsið í Hamborg og fjögur önnur Holsten brugghús með heildarframleiðslugetu upp á 7,9 milljónir hl, hið alþjóðlega þekkta bjórmerki Holsten og svæðisbundið bjórmerki eins og Lübzer, Feldschlösschen, Astra, Landskron og sérvörumerkið Duckstein .

Stefnumótandi bakgrunnur kaupanna

Þýskaland er stærsti bjórmarkaður í Evrópu. Með yfirtökunni á Holsten brugghúsinu verður Carlsberg Breweries leiðandi brugghúsafyrirtæki og markaðsleiðandi í Norður-Þýskalandi, með markaðshlutdeild upp á 35% í Schleswig-Holstein/Hamburg, 25% í Mecklenburg-Vorpommern, 12% í Neðra-Saxlandi/ Bremen og 12% í Saxlandi. Þessar markaðsstöður mynda grunninn að eðlilegri stækkun leiðandi stöðu Carlsberg Breweries í Norður-Evrópu.

Helsta stefnumótandi markmið Carlsberg Breweries er að styrkja og þróa vörumerki sín, sérstaklega Carlsberg vörumerkið. Árangursríkt sölukerfi með sterkri sölustofnun Holsten í Þýskalandi býður upp á vettvang þar sem hægt er að auka sölu á Carlsberg og Tuborg vörumerkjunum enn frekar. Að auki mun núverandi alþjóðleg viðvera Holsten auka enn frekar útflutnings- og leyfisviðskipti Carlsberg Breweries. Samþætting Holsten vörumerkisins í Carlsberg-Tetley sölukerfi mun einnig styrkja viðskipti í Bretlandi.

Holsten hefur nútímalega og mjög skilvirka framleiðsluaðstöðu sem öll uppfyllir háar alþjóðlegar gæðakröfur. Núverandi þýsk framleiðsla á Carlsberg Breweries sem nemur 0,5 milljónum hl af vörumerkjunum Tuborg, Hannen og Gatz verður flutt til Holsten Breweries.

Viðskiptin – tilboðsskilmálar 

Carlsberg Breweries hefur gert skilyrta samninga um kaup á 51% hlutafjár í Holsten Brewery á genginu 38 evrur á hlut frá Eisenbeiss fjölskyldunni og öðrum hluthöfum í frjálsu almennu útboði. Í kjölfar tilkynningarinnar í dag mun Carlsberg Breweries gera frjálst opinbert yfirtökutilboð til hluthafa í Holsten á genginu 38 evrur á hlut innan lögboðins fjögurra vikna tímaramma.

Frjálst opinbert yfirtökutilboð til hluthafa í Holsten er háð lágmarkssamþykkishlutfalli upp á 75%. Ennfremur eru kaupin háð samþykki eftirlitsaðila fyrir bæði kaup Carlsberg Breweries á Holsten og endursölu á tiltekinni bruggstarfsemi til Bitburger Group í kjölfarið. Carlsberg Breweries gerir ráð fyrir að öll skilyrði verði að fullu uppfyllt áður en samþykkistímabili hins opinbera yfirtökutilboðs lýkur. Endursalan þarf að vera samþykkt af bæði aðalfundi og bankaráði Holsten brugghússins.

Verði tilboðið samþykkt af öllum minnihluta hluthöfum mun eiginfjárvirði 100% af 13,75 milljónum útgefnum hlutum Holsten Brewery vera 523 milljónir evra. Kaupverðið á Holsten bruggverksmiðjunni sem eftir er hjá Carlsberg Breweries eftir endursöluna sem lýst er hér að ofan, að meðtöldum yfirteknum nettóskuldum og lífeyrisskuldbindingum, er 437 milljónir evra.

Með því að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IAS) eru eftirfarandi pro forma fjárhagstölur reiknaðar fyrir Holsten viðskipti sem eftir eru hjá Carlsberg Breweries: 

(1) fyrir samlegðaráhrif

Miðað við heildarvirði fyrirtækisins upp á 437 milljónir evra greiðir Carlsberg Breweries verðmatsmarföld (fyrir samlegðaráhrif) upp á 9,1x EV/EBITDA eða 70,5 evrur á hektólítra af bjór fyrir árið 2003 (áætlað) og 7,7x EV/EBITDA eða 60,7 evrur á hektólítra af bjór fyrir árið 2004 (áætlað) fyrir þá starfsemi sem eftir er. 

samlegðaráhrif

Samlegðaráhrif tekna og kostnaðar eru metin á 2004 milljónir evra fyrir 7, 2005 milljónir evra fyrir 14 og 17 milljónir evra fyrir 2006. 30% af samlegðaráhrifum koma frá aukinni sölu á vörumerkjamagni og 70% af innkaupum, upplýsingatækni og öðrum kostnaðarsparnaði. Vel þróað söluskipulag og dreifingarvettvangur Holsten mun stuðla að aukinni sölu á vörumerkjunum Carlsberg og Tuborg. Gert er ráð fyrir að samstarfið við Carlsberg-Tetley muni auka sölu á Holsten vörumerkinu á Bretlandsmarkaði og á heimsvísu með því að nota núverandi vettvang Carlsberg Breweries. 

framtíðarstjórnun

Gert er ráð fyrir að Nils S. Andersen, forseti og forstjóri Carlsberg Breweries, verði kjörinn formaður framtíðarstjórnar Holsten Brewery og núverandi forstjóri Hannen Brewery, Wolfgang Burgard, mun deila stöðu forstjóra Holsten Brewery höfuðstöðva í Hamborg.

Núverandi forstjóra Holsten brugghússins, Andreas Rost, bauðst tækifæri til að ganga til liðs við stjórnendahópinn hjá Carlsberg Breweries Group í Kaupmannahöfn. Auk þess er gert ráð fyrir að hann verði kjörinn í framtíðarstjórn Holsten brugghússins. 

Framtíðaráhrif á afkomu 

Eftir fjármagnskostnað við kaupin upp á 20 milljónir evra er gert ráð fyrir að kaupin (fyrir viðskiptavild) hafi lítil áhrif á hreinar tekjur á yfirstandandi reikningsári og hafi engin áhrif á tekjur árið 2005. Miðað við núverandi áætlanir munu viðskiptin uppfylla kröfur Carlsberg Breweries um arðsemi fjárfestingar (ROIC) fyrir árið 2006 í síðasta lagi.

Dagskrá almenns útboðs

Í kjölfar tilkynningarinnar í dag mun Carlsberg Breweries leggja tilboðsskjalið inn til Alríkisfjármálaeftirlitsins („BaFin“) innan næstu fjögurra vikna. Eftir samþykki BaFin mun Carlsberg Breweries gera opinbert yfirtökutilboð til hluthöfum í Holsten um að kaupa hlut þeirra í Holsten á genginu 38 evrur á hlut. Carlsberg Breweries býst við samþykki framkvæmdastjórnar ESB fyrir lok febrúar og að yfirtökutilboðinu verði lokið um miðjan mars 2004. Til þess að samþykkja endursölu tiltekinna eigna til Bitburger Group er fyrirhugað að kalla saman sérstakan aðalfund. fundur í Holsten um miðjan apríl 2004.

Heimild: Kaupmannahöfn / Hamborg [ carlsberg ]