Carlsberg quiere la cervecería Holsten

Carlsberg Breweries se convierte en la empresa cervecera líder en el norte de Alemania

Visión general

• Carlsberg Breweries tiene la intención de adquirir Holsten-Brauerei AG por un valor empresarial de 1,065 millones de euros.
• La reventa de las actividades de agua mineral de Holsten, así como la venta de la fábrica de cerveza König en Duisburg y la fábrica de cerveza privada Licher en Lich al Grupo Bitburger están garantizadas por acuerdos vinculantes. 
• El valor total restante de la empresa de los activos que adquirirá Carlsberg Breweries es, por tanto, de 437 millones de euros. 
• La adquisición convierte a Carlsberg Breweries en la principal fábrica de cerveza del norte de Alemania. El futuro centro y sede de todas las actividades alemanas de Carlsberg Breweries estará en Hamburgo. 
• Carlsberg Breweries espera que la adquisición no tenga ningún impacto en las ganancias en el primer año financiero completo después de la adquisición (2005) y que incluya las sinergias esperadas, y que logre un retorno de la inversión (ROIC) que cumpla con los requisitos internos de Carlsberg Breweries para 2006 a más tardar.

Carlsberg Breweries, la empresa cervecera líder en el norte de Alemania 

Al concluir acuerdos condicionales, Carlsberg Breweries ha acordado adquirir el 51% del capital social de Holsten Brewery de la familia Eisenbeiss y otros accionistas por 38 euros por acción. Al mismo precio, Carlsberg Breweries hará una oferta pública de adquisición voluntaria a los accionistas de Holsten para adquirir todas las acciones en circulación.

Al mismo tiempo, se firmó un contrato que permite a Holsten vender la fábrica de cerveza König en Duisburg y la fábrica de cerveza privada Licher en Lich al Grupo Bitburger por un valor total de la empresa de 469 millones de euros. Además, se otorgó una opción a Carlsberg Breweries que le da a Holsten la oportunidad de vender su participación del 65% en las actividades de agua mineral por un valor total implícito de la compañía de € 159 millones. En general, Holsten estará en condiciones de enajenar activos por un valor empresarial total de 628 millones de euros. 

Después de la reventa, Carlsberg Breweries será la empresa cervecera líder en el norte de Alemania y el quinto grupo cervecero más grande de Alemania. Una vez completada la transacción, Carlsberg Breweries será propietaria de la fábrica de cerveza Holsten en Hamburgo y otras cuatro fábricas de cerveza Holsten con una capacidad de producción total de 7,9 millones de hl, la marca de cerveza de renombre internacional Holsten y marcas de cerveza regionales como Lübzer, Feldschlösschen, Astra, Landskron y la marca especializada Duckstein. .

Antecedentes estratégicos de la adquisición

Alemania es el mercado de cerveza más grande de Europa. Con la adquisición de Holsten Brewery, Carlsberg Breweries se convierte en la principal empresa cervecera y líder del mercado en el norte de Alemania, con una cuota de mercado del 35% en Schleswig-Holstein / Hamburgo, del 25% en Mecklemburgo-Pomerania Occidental, del 12% en Baja Sajonia / Bremen y del 12% en Sajonia. . Estas posiciones de mercado forman la base para la expansión natural de la posición de liderazgo de Carlsberg Breweries en el norte de Europa.

Un objetivo estratégico importante de Carlsberg Breweries es fortalecer y desarrollar sus marcas, especialmente la marca Carlsberg. La eficaz red de ventas con la sólida organización de ventas de Holsten en Alemania ofrece una plataforma a través de la cual las ventas de las marcas Carlsberg y Tuborg pueden expandirse aún más. Además, la presencia internacional existente de Holsten aumentará aún más el negocio de exportación y concesión de licencias de Carlsberg Breweries. La integración de la marca Holsten en la red de ventas de Carlsberg-Tetley también fortalece el negocio en Gran Bretaña.

Holsten cuenta con instalaciones de producción modernas y altamente eficientes, todas las cuales cumplen con los altos requisitos internacionales de calidad. La producción alemana actual de Carlsberg Breweries por valor de 0,5 millones de hl de las marcas Tuborg, Hannen y Gatz se trasladará a las cervecerías Holsten.

La transacción - Condiciones de la oferta 

Carlsberg Breweries ha celebrado acuerdos condicionales para adquirir el 51% del capital social de Holsten Brewery a un precio de 38 euros por acción de la familia Eisenbeiss y otros accionistas como parte de una oferta pública de adquisición voluntaria. Según el anuncio de hoy, Carlsberg Breweries presentará una oferta pública de adquisición voluntaria a los accionistas de Holsten a un precio de 38 euros por acción dentro del plazo legalmente prescrito de cuatro semanas.

La oferta pública de adquisición voluntaria a los accionistas de Holsten está sujeta a la condición de una tasa mínima de aceptación del 75%. Además, la adquisición depende de las aprobaciones regulatorias tanto para la adquisición de Holsten por parte de Carlsberg Breweries como para la posterior reventa de determinadas actividades cerveceras al Grupo Bitburger. Carlsberg Breweries asume que todas las condiciones se cumplirán por completo antes de que finalice el período de aceptación de la oferta pública de adquisición. La reventa debe ser aprobada tanto por la junta general como por la junta supervisora ​​de la cervecería Holsten.

Si la oferta es aceptada por todos los accionistas minoritarios, el valor patrimonial del 100% de las 13,75 millones de acciones emitidas de Holsten Brewery corresponde a un importe de 523 millones de euros. El precio de compra para el negocio de Holsten Brewery que permanecerá con Carlsberg Breweries después de las reventas descritas, incluida la deuda neta asumida y los pasivos por pensiones, es de 437 millones de euros.

Aplicando los Principios Internacionales de Contabilidad (IAS), se calculan las siguientes cifras financieras pro forma para el negocio de Holsten que permanece en Carlsberg Breweries: 

(1) antes de las sinergias

Sobre la base del valor total de la empresa de 437 millones de euros, Carlsberg Breweries paga un multiplicador de valoración (antes de sinergias) de 9,1 veces EV / EBITDA o 70,5 euros por hectolitro de cerveza para el año 2003 (estimado) y 7,7 veces EV / EBITDA o .60,7 € por hectolitro de cerveza para 2004 (estimado) para el resto de actividades. 

Efectos de sinergia

Las ventas y las sinergias de costes se estiman en 2004 millones de euros para 7, 2005 millones de euros para 14 y 17 millones de euros para 2006. El 30% de las sinergias provienen de mayores ventas de volúmenes de marca y el 70% de adquisiciones, TI y otros ahorros de costos. La organización de ventas y la plataforma de distribución bien desarrolladas de Holsten contribuirán a incrementar las ventas de las marcas Carlsberg y Tuborg. Se espera que la cooperación con Carlsberg-Tetley aumente las ventas de la marca Holsten en el mercado del Reino Unido y en todo el mundo con la ayuda de la plataforma Carlsberg Breweries existente. 

Gestión futura

Se supone que Nils S. Andersen, presidente y director ejecutivo de Carlsberg Breweries, será elegido presidente de la futura junta supervisora ​​de la cervecería Holsten, y el actual presidente de la junta directiva de la cervecería Hannen, Wolfgang Burgard, asumirá el cargo de presidente de la junta directiva de la cervecería Holsten. Tomará el asiento en Hamburgo.

Al actual director ejecutivo de Holsten Brewery, Andreas Rost, se le ofreció la oportunidad de unirse al equipo directivo del Carlsberg Breweries Group en Copenhague. Además, se espera que sea elegido miembro de la futura junta supervisora ​​de la fábrica de cerveza Holsten. 

Impacto futuro en el resultado 

Tras los costes de financiación de la adquisición de 20 millones de euros, se espera que la adquisición (antes del fondo de comercio) reduzca marginalmente los beneficios netos en el ejercicio actual y no afecte a los resultados de 2005. Según las estimaciones actuales, la transacción cumplirá los requisitos de retorno de la inversión (ROIC) de Carlsberg Breweries para 2006 a más tardar.

Calendario de ofertas públicas de adquisición

Tras el anuncio de hoy, Carlsberg Breweries presentará el documento de oferta a la Autoridad de Supervisión Financiera Federal ("BaFin") dentro de las próximas cuatro semanas. Tras la aprobación de BaFin, Carlsberg Breweries presentará una oferta pública de adquisición a los accionistas de Holsten para adquirir sus acciones de Holsten a un precio de 38 euros por acción. Carlsberg Breweries espera la aprobación antimonopolio de la Comisión Europea para fines de febrero y la conclusión de la oferta pública de adquisición a mediados de marzo de 2004. Para aprobar la reventa de ciertos activos al Grupo Bitburger, se planea una reunión general extraordinaria de Holsten para mediados de abril de 2004.

Fuente: Copenhague / Hamburgo [carlsberg]