Η Carlsberg θέλει τη ζυθοποιία Holsten

Η Carlsberg Breweries γίνεται η κορυφαία εταιρεία ζυθοποιίας στη βόρεια Γερμανία

Επισκόπηση

• Η Carlsberg Breweries σκοπεύει να αναλάβει την Holsten-Brauerei AG συνολικής αξίας 1,065 δισεκατομμυρίων ευρώ.
• Η μεταπώληση των δραστηριοτήτων μεταλλικού νερού της Holsten, καθώς και η πώληση της ζυθοποιίας König στο Duisburg και η ιδιωτική ζυθοποιία Licher στο Lich στον Όμιλο Bitburger διασφαλίζονται με δεσμευτικές συμφωνίες. 
• Η υπόλοιπη συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων που θα αποκτηθούν από την Carlsberg Breweries ανέρχεται επομένως σε 437 εκατομμύρια ευρώ. 
• Με την εξαγορά, η Carlsberg Breweries γίνεται το κορυφαίο ζυθοποιείο στη βόρεια Γερμανία. Το μελλοντικό κέντρο και η έδρα της κύριας διοίκησης για όλες τις γερμανικές δραστηριότητες της Carlsberg Breweries θα βρίσκονται στο Αμβούργο. 
• Η Carlsberg Breweries αναμένει ότι η εξαγορά κατά το πρώτο πλήρες οικονομικό έτος μετά την εξαγορά (2005) και συμπεριλαμβανομένων των αναμενόμενων συνεργιών δεν θα έχει αντίκτυπο στα κέρδη και ότι θα επιτευχθεί απόδοση επένδυσης (ROIC) που θα ικανοποιεί τις εσωτερικές απαιτήσεις της Carlsberg Breweries το αργότερο έως το 2006.

Η Carlsberg Breweries, η κορυφαία εταιρεία ζυθοποιίας στη βόρεια Γερμανία 

Με την ολοκλήρωση των σχετικών συμβάσεων Carlsberg Breweries συμφώνησε να εξαγοράσει από την οικογένεια Eisenbeiss και άλλους μετόχους 51% του μετοχικού κεφαλαίου της Holsten-Brauerei για € 38 ανά μετοχή. Για την ίδια τιμή, η Carlsberg Breweries θα προβεί σε εθελοντική δημόσια προσφορά εξαγοράς στους μετόχους της Holsten προκειμένου να αποκτήσει όλες τις μετοχές της.

Ταυτόχρονα, υπογράφηκε σύμβαση που επιτρέπει στη Holsten να πουλήσει το ζυθοποιείο König στο Duisburg και το ιδιωτικό ζυθοποιείο Licher στο Lich στον όμιλο Bitburger με συνολική αξία εταιρείας 469 εκατομμύρια ευρώ. Επιπλέον, στην Carlsberg Breweries παραχωρήθηκε μια επιλογή που δίνει στην Holsten την ευκαιρία να πουλήσει το 65% των μετοχών της στις δραστηριότητες μεταλλικού νερού σε μια σιωπηρή συνολική αξία 159 εκατ. €. Συνολικά, η Holsten θα είναι σε θέση να πουλήσει περιουσιακά στοιχεία συνολικής αξίας 628 εκατ. €. 

Μετά τη μεταπώληση, η Carlsberg Breweries θα είναι η κορυφαία εταιρεία ζυθοποιίας στη βόρεια Γερμανία και ο πέμπτος μεγαλύτερος όμιλος ζυθοποιίας στη Γερμανία. Μετά τη συναλλαγή, η Carlsberg Breweries θα κατέχει το ζυθοποιείο Holsten στο Αμβούργο και τέσσερα άλλα ζυθοποιεία Holsten με συνολική παραγωγική ικανότητα 7,9 εκατομμυρίων εκατόλιτρων, τη διεθνούς φήμης μάρκα μπύρας Holsten και περιφερειακές μάρκες μπύρας όπως Lübzer, Feldschlösschen, Astra, Landskron και την ειδική μάρκα Duckstein .

Στρατηγικό υπόβαθρο για την απόκτηση

Η Γερμανία είναι η μεγαλύτερη αγορά μπύρας στην Ευρώπη. Με την εξαγορά του ζυθοποιείου Holsten, η Carlsberg Breweries γίνεται η κορυφαία εταιρεία ζυθοποιίας και ηγέτης της αγοράς στη βόρεια Γερμανία, με μερίδιο αγοράς 35% στο Schleswig-Holstein / Hamburg, 25% στο Mecklenburg-Western Pomerania, 12% στη Κάτω Σαξονία / Βρέμη και 12% στη Σαξονία . Αυτές οι θέσεις στην αγορά αποτελούν τη βάση για τη φυσική επέκταση της ηγετικής θέσης της Carlsberg Breweries στη Βόρεια Ευρώπη.

Ένας σημαντικός στρατηγικός στόχος της Carlsberg Breweries είναι να ενισχύσει και να αναπτύξει τα εμπορικά της σήματα, ειδικά το εμπορικό σήμα Carlsberg. Το αποτελεσματικό δίκτυο πωλήσεων με τον ισχυρό οργανισμό πωλήσεων της Holsten στη Γερμανία παρέχει μια πλατφόρμα μέσω της οποίας οι πωλήσεις των εμπορικών σημάτων Carlsberg και Tuborg μπορούν να επεκταθούν περαιτέρω. Επιπλέον, η υπάρχουσα διεθνής παρουσία της Holsten θα αυξήσει περαιτέρω τις δραστηριότητες εξαγωγής και αδειοδότησης της Carlsberg Breweries. Η ενσωμάτωση της μάρκας Holsten στο δίκτυο πωλήσεων Carlsberg-Tetley ενισχύει επίσης τις επιχειρήσεις στο Ηνωμένο Βασίλειο.

Η Holsten διαθέτει σύγχρονες, πολύ αποδοτικές εγκαταστάσεις παραγωγής που πληρούν όλες τις υψηλές διεθνείς απαιτήσεις ποιότητας. Η τρέχουσα γερμανική παραγωγή Carlsberg Breweries ύψους 0,5 εκατομμυρίων εκατόλιτρων των εμπορικών σημάτων Tuborg, Hannen και Gatz θα μεταφερθεί στις ζυθοποιίες Holsten.

Η συναλλαγή - όροι προσφοράς 

Η Carlsberg Breweries έχει υπογράψει συμβάσεις υπό όρους για την απόκτηση του 51% του μετοχικού κεφαλαίου της ζυθοποιίας Holsten στην τιμή των 38 ευρώ ανά μετοχή από την οικογένεια Eisenbeiss και άλλους μετόχους ως μέρος μιας εθελοντικής δημόσιας εξαγοράς. Σύμφωνα με τη σημερινή ανακοίνωση, η Carlsberg Breweries θα υποβάλει εθελοντική δημόσια προσφορά εξαγοράς στους μετόχους της Holsten στην τιμή των 38 ευρώ ανά μετοχή εντός της νόμιμης προβλεπόμενης περιόδου τεσσάρων εβδομάδων.

Η εθελοντική δημόσια προσφορά εξαγοράς στους μετόχους της Holsten υπόκειται σε ελάχιστο ποσοστό αποδοχής 75%. Επιπλέον, η εξαγορά υπόκειται σε κανονιστικές εγκρίσεις για την εξαγορά της Holsten από την Carlsberg Breweries, καθώς και για την επακόλουθη μεταπώληση ορισμένων δραστηριοτήτων ζυθοποιίας στον Όμιλο Bitburger. Η Carlsberg Breweries υποθέτει ότι όλες οι προϋποθέσεις θα πληρούνται πλήρως πριν από το τέλος της περιόδου αποδοχής για τη δημόσια προσφορά εξαγοράς. Η μεταπώληση πρέπει να εγκριθεί τόσο από τη γενική συνέλευση όσο και από το εποπτικό συμβούλιο της ζυθοποιίας Holsten.

Εάν η προσφορά γίνει αποδεκτή από όλους τους μετόχους μειοψηφίας, η αξία των ιδίων κεφαλαίων για το 100% των εκδοθέντων μετοχών Holsten Brewery των 13,75 εκατομμυρίων θα είναι 523 εκατομμύρια ευρώ. Η τιμή αγοράς για την επιχείρηση ζυθοποιίας Holsten που απομένει στην Carlsberg Breweries μετά την μεταπώληση που περιγράφηκε παραπάνω, συμπεριλαμβανομένων των αναλαμβανόμενων καθαρών υποχρεώσεων και συνταξιοδοτικών υποχρεώσεων, ήταν 437 εκατομμύρια ευρώ.

Χρησιμοποιώντας τις διεθνείς λογιστικές αρχές (IAS), υπολογίζονται τα ακόλουθα pro forma οικονομικά στοιχεία για την επιχείρηση Holsten που απομένει στις Carlsberg Breweries: 

(1) πριν από τις συνέργειες

Με βάση τη συνολική αξία της εταιρείας στα 437 εκατομμύρια ευρώ, η Carlsberg Breweries πληρώνει πολλαπλασιαστή αποτίμησης (πριν από τις συνέργειες) 9,1x EV / EBITDA ή 70,5 € ανά εκατόλιτρο μπύρας για το 2003 (εκτιμάται) και 7,7x EV / EBITDA ή 60,7 € ανά εκατόλιτρο μπύρας για το 2004 (εκτιμάται) για τις υπόλοιπες δραστηριότητες. 

Συνέργειες

Οι συνεργίες πωλήσεων και κόστους υπολογίζονται σε 2004 εκατομμύρια ευρώ το 7, 2005 εκατομμύρια ευρώ το 14 και 17 εκατομμύρια ευρώ το 2006. Το 30% των συνεργιών προέρχεται από την αυξημένη πώληση όγκου μάρκας και 70% από προμήθειες, πληροφορική και άλλες εξοικονομήσεις κόστους. Η καλά αναπτυγμένη οργάνωση πωλήσεων και πλατφόρμα πωλήσεων της Holsten θα συμβάλει στην αύξηση των πωλήσεων των εμπορικών σημάτων Carlsberg και Tuborg. Η συνεργασία με την Carlsberg-Tetley αναμένεται να αυξήσει τις πωλήσεις της μάρκας Holsten στη βρετανική αγορά και παγκοσμίως, με τη βοήθεια της υπάρχουσας πλατφόρμας Carlsberg Breweries. 

Μελλοντική διαχείριση

Υποτίθεται ότι ο Nils S. Andersen, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Carlsberg Breweries, θα εκλεγεί πρόεδρος του μελλοντικού εποπτικού συμβουλίου της ζυθοποιίας Holsten, και ότι ο σημερινός πρόεδρος της διοίκησης της ζυθοποιίας Hannen θα είναι ο Wolfgang Burgard με τη θέση του CEO του ζυθοποιείου Holsten. Με έδρα το Αμβούργο.

Ο σημερινός Διευθύνων Σύμβουλος της Holsten Brewery Andreas Rost είχε την ευκαιρία να συμμετάσχει στην ομάδα διαχείρισης του ομίλου Carlsberg Breweries στην Κοπεγχάγη. Επιπλέον, αναμένεται ότι θα εκλεγεί στο μελλοντικό εποπτικό συμβούλιο της ζυθοποιίας Holsten. 

Μελλοντικός αντίκτυπος στα κέρδη 

Μετά τη χρηματοδότηση του κόστους εξαγοράς των 20 εκατομμυρίων ευρώ, αναμένεται ότι η εξαγορά (πριν από την υπεραξία) θα μειώσει οριακά το καθαρό αποτέλεσμα του τρέχοντος οικονομικού έτους και θα είναι ουδέτερο το 2005. Με βάση τις τρέχουσες εκτιμήσεις, η συναλλαγή θα πληροί τις απαιτήσεις ROIC της Carlsberg Breweries το αργότερο το 2006.

Πρόγραμμα δημόσιας προσφοράς εξαγοράς

Μετά τη σημερινή ανακοίνωση, η Carlsberg Breweries θα υποβάλει το έγγραφο προσφοράς στην Ομοσπονδιακή Αρχή Χρηματοοικονομικής Εποπτείας ("BaFin") εντός των επόμενων τεσσάρων εβδομάδων. Μετά την έγκριση της BaFin, η Carlsberg Breweries θα υποβάλει δημόσια προσφορά εξαγοράς στους μετόχους της Holsten για να αναλάβει τις μετοχές της Holsten στην τιμή των 38 € ανά μετοχή. Η Carlsberg Breweries αναμένει από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να εγκρίνει τον αντιμονοπωλιακό νόμο έως τα τέλη Φεβρουαρίου και η προσφορά εξαγοράς να ολοκληρωθεί έως τα μέσα Μαρτίου 2004. Προκειμένου να εξουσιοδοτηθεί η μεταπώληση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων στον Όμιλο Bitburger, σχεδιάζεται η σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης του Holsten έως τα μέσα Απριλίου 2004.

Πηγή: Κοπεγχάγη / Αμβούργο [carlsberg]