Carlsberg хоче пивоварню Holsten

Carlsberg Breweries стає провідною пивоварною компанією на півночі Німеччини

Огляд

• Carlsberg Breweries має намір придбати Holsten-Brauerei AG за загальну вартість підприємства 1,065 млрд євро.
• Перепродаж діяльності Holsten з виробництва мінеральної води, а також продаж пивоварні König у Дуйсбурзі та приватної пивоварні Licher у Ліху групі Bitburger гарантується обов'язковими угодами. 
• Таким чином, загальна корпоративна вартість активів, які будуть придбані у Carlsberg Breweries, що залишилася, становить 437 мільйонів євро. 
• Завдяки поглинанню Carlsberg Breweries стає провідною пивоварнею на півночі Німеччини. Майбутній центр і штаб-квартира всієї німецької діяльності Carlsberg Breweries буде розташована в Гамбурзі. 
• Carlsberg Breweries очікує, що придбання буде нейтральним щодо прибутку в перший повний фінансовий рік після поглинання (2005), включаючи очікувану синергію, і що рентабельність інвестицій (ROIC) буде досягнута, що відповідає внутрішнім вимогам Carlsberg Breweries до 2006 року. не пізніше.

Carlsberg Breweries, провідна пивоварна компанія в північній Німеччині 

Уклавши умовні контракти, Carlsberg Breweries погодилася придбати 51% акціонерного капіталу Holsten Brewery у сім’ї Айзенбайс та інших акціонерів за 38 євро за акцію. За тією ж ціною Carlsberg Breweries зробить добровільну публічну пропозицію акціонерам Holsten придбати всі акції в обігу.

Водночас було підписано контракт, який дозволяє Holsten продати Bitburger Group пивоварню König у Дуйсбурзі та приватну пивоварню Licher у Ліху на загальну вартість компанії 469 мільйонів євро. Крім того, пивоварній компанії Carlsberg Breweries було надано опціон, що дозволяє Holsten продати свою 65% частку в діяльності з виробництва мінеральної води за передбачувану загальну вартість підприємства в 159 мільйонів євро. Загалом Holsten зможе продати активи загальною вартістю компанії 628 мільйонів євро. 

Після продажу Carlsberg Breweries стане провідною пивоварною компанією в північній Німеччині та п’ятою за величиною пивоварною групою в Німеччині. Після завершення угоди Carlsberg Breweries володітиме пивоварним заводом Holsten у Гамбурзі та чотирма іншими пивоварнями Holsten із загальною виробничою потужністю 7,9 млн. гл, всесвітньо відомим брендом пива Holsten і регіональними брендами пива, такими як Lübzer, Feldschlösschen, Astra, Landskron і спеціальний бренд Duckstein.

Стратегічне передумови придбання

Німеччина є найбільшим ринком пива в Європі. Після придбання пивоварні Holsten Breweries Carlsberg стане провідною пивоварною компанією та лідером ринку в північній Німеччині з часткою ринку 35% у Шлезвіг-Гольштейні/Гамбурзі, 25% у Мекленбурзі-Передній Померанії, 12% у Нижній Саксонії /Бремен і 12% у Саксонії. Ці позиції на ринку є основою для природного розширення лідируючої позиції Carlsberg Breweries у Північній Європі.

Важливою стратегічною метою Carlsberg Breweries є зміцнення та розвиток своїх брендів, зокрема бренду Carlsberg. Ефективна торгова мережа Holsten з її сильною організацією продажів у Німеччині забезпечує платформу, за допомогою якої продажі брендів Carlsberg і Tuborg можуть бути розширені. Крім того, існуюча міжнародна присутність Holsten сприятиме подальшому збільшенню експортного та ліцензійного бізнесу Carlsberg Breweries. Інтеграція бренду Holsten в торгову мережу Carlsberg-Tetley також зміцнить бізнес у Великобританії.

Холстен має сучасні, високоефективні виробничі потужності, які відповідають високим міжнародним вимогам якості. Нинішнє німецьке виробництво 0,5 млн. гл брендів Tuborg, Hannen і Gatz буде перенесено на пивоварні Holsten Breweries.

Трансакція – Умови пропозиції 

Компанія Carlsberg Breweries уклала умовні угоди про придбання 51% акціонерного капіталу Holsten Brewery за ціною 38 євро за акцію у сім’ї Айзенбайс та інших акціонерів у рамках добровільної публічної пропозиції про поглинання. Після сьогоднішнього оголошення Carlsberg Breweries зробить добровільну публічну пропозицію про поглинання акціонерам Holsten за ціною 38 євро за акцію протягом встановленого законом терміну в чотири тижні.

Добровільна публічна пропозиція про поглинання для акціонерів Holsten підлягає мінімальному прийняттю 75%. Крім того, придбання потребує схвалення регуляторних органів як для придбання Holsten компанією Carlsberg Breweries, так і для подальшого перепродажу певної діяльності пивоварного заводу Bitburger Group. Carlsberg Breweries припускає, що всі умови будуть повністю виконані до закінчення періоду прийняття публічної пропозиції про поглинання. Перепродаж має бути схвалений як загальними зборами, так і наглядовою радою пивоварні Holsten.

Якщо пропозиція буде прийнята всіма міноритарними акціонерами, вартість 100% випущених 13,75 млн акцій Holsten Brewery відповідатиме сумі 523 млн євро. Купівельна ціна пивоварного бізнесу Holsten, який залишився у Carlsberg Breweries після описаних перепродажів, включаючи передбачуваний чистий борг і пенсійні зобов’язання, становить 437 мільйонів євро.

Застосовуючи Міжнародні принципи бухгалтерського обліку (МСБО), розраховано наступні прогнозні фінансові показники для бізнесу Холстена, який залишився у Carlsberg Breweries: 

(1) до синергії

Базуючись на загальній вартості підприємства в 437 мільйонів євро, Carlsberg Breweries виплачує множник оцінки (до синергії) 9,1x EV/EBITDA або 70,5 євро за гектолітр пива за 2003 рік (оцінка) та 7,7x EV/EBITDA або .€60,7 на гектолітрів пива за 2004 рік (орієнтовно) для діяльності, що залишилася з ним. 

Синергічні ефекти

Синергія продажів і витрат оцінюється в 2004 мільйонів євро на 7 рік, 2005 мільйонів євро на 14 рік і 17 мільйонів євро на 2006 рік. 30% синергії походить від збільшення продажів брендів і 70% від закупівель, ІТ та інших витрат. Добре розвинена організація продажів Holsten і платформа дистрибуції сприятимуть збільшенню продажів брендів Carlsberg і Tuborg. Завдяки співпраці з Carlsberg-Tetley очікується збільшення продажів бренду Holsten на ринку Великобританії та в усьому світі за допомогою існуючої платформи Carlsberg Breweries. 

Майбутнє управління

Передбачається, що головою майбутньої наглядової ради пивоварні Holsten буде обраний Нільс С. Андерсен, президент і генеральний директор пивоварні Carlsberg Brewery, а нинішній голова правління пивоварні Hannen Вольфганг Бургард займе цю посаду. посаду голови ради директорів пивоварні Holsten займе її штаб-квартира в Гамбурзі.

Поточний генеральний директор пивоварні Holsten Андреас Рост отримав пропозицію приєднатися до команди керівництва Carlsberg Breweries Group у Копенгагені. Крім того, очікується, що його оберуть до майбутньої наглядової ради Holsten Brewery. 

Майбутній вплив на прибутки 

Після фінансових витрат на поглинання у розмірі 20 мільйонів євро, очікується, що придбання (без урахування гудвілу) незначно зменшить чистий результат у поточному фінансовому році та буде нейтральним у 2005 році. Згідно з поточними оцінками, угода задовольнить вимоги Carlsberg Breweries щодо рентабельності використаного капіталу (ROIC) не пізніше 2006 року.

Графік публічної пропозиції поглинання

Після сьогоднішнього оголошення Carlsberg Breweries подасть документ про пропозицію до Федерального органу фінансового нагляду (BaFin) протягом наступних чотирьох тижнів. Після схвалення від BaFin компанія Carlsberg Breweries зробить акціонерам Holsten публічну пропозицію про придбання їхніх акцій Holsten за ціною 38 євро за акцію. Carlsberg Breweries очікує антимонопольного схвалення від Європейської комісії до кінця лютого, а пропозицію про поглинання буде завершено до середини березня 2004 року. Щоб схвалити перепродаж певних активів групі Bitburger, планується скликати надзвичайне загальне засідання Holsten. засідання до середини квітня 2004 р.

Джерело: Копенгаген / Гамбург [carlsberg]