Carlsberg vuole il birrificio Holsten

Carlsberg Breweries diventa la principale azienda di birra nel nord della Germania

Panoramica

• Carlsberg Breweries intende acquisire Holsten-Brauerei AG per un valore d'impresa di 1,065 miliardi di euro.
• La rivendita delle attività di acqua minerale di Holsten, così come la vendita del birrificio König a Duisburg e del birrificio privato Licher a Lich al gruppo Bitburger sono garantite da accordi vincolanti. 
• Il valore aziendale residuo totale delle attività che verranno acquisite da Carlsberg Breweries è quindi di 437 milioni di euro. 
• L'acquisizione rende Carlsberg Breweries il birrificio leader nel nord della Germania. Il futuro centro e quartier generale di tutte le attività tedesche di Carlsberg Breweries sarà ad Amburgo. 
• Carlsberg Breweries prevede che l'acquisizione non avrà alcun impatto sugli utili nel primo anno finanziario completo dopo l'acquisizione (2005) e comprese le sinergie attese e che sarà raggiunto un ritorno sull'investimento (ROIC) che soddisfi i requisiti interni di Carlsberg Breweries entro 2006 al più tardi.

Carlsberg Breweries, azienda leader nella produzione di birra nel nord della Germania 

Con la conclusione di accordi condizionali, Carlsberg Breweries ha accettato di acquisire il 51% del capitale sociale della Holsten Brewery dalla famiglia Eisenbeiss e da altri azionisti per € 38 per azione. Allo stesso prezzo, Carlsberg Breweries farà un'offerta pubblica di acquisto volontaria agli azionisti di Holsten per acquisire tutte le azioni in circolazione.

Allo stesso tempo, è stato firmato un contratto che consente a Holsten di vendere il birrificio König a Duisburg e il birrificio privato Licher a Lich al gruppo Bitburger per un valore aziendale totale di 469 milioni di euro. Inoltre, è stata concessa un'opzione a Carlsberg Breweries che dà a Holsten l'opportunità di vendere la sua quota del 65% nelle attività di acqua minerale per un valore aziendale totale implicito di 159 milioni di euro. Nel complesso, Holsten sarà in grado di disporre di attività con un valore aziendale totale di 628 milioni di euro. 

Dopo la rivendita, Carlsberg Breweries sarà la principale azienda produttrice di birra nel nord della Germania e il quinto più grande gruppo di birrifici in Germania. Dopo il completamento della transazione, Carlsberg Breweries sarà proprietaria del birrificio Holsten ad Amburgo e di altri quattro birrifici Holsten con una capacità di produzione totale di 7,9 milioni di hl, il marchio di birra di fama internazionale Holsten e marchi di birra regionali come Lübzer, Feldschlösschen, Astra, Landskron e il marchio di specialità Duckstein.

Background strategico dell'acquisizione

La Germania è il più grande mercato della birra in Europa. Con l'acquisizione della Holsten Brewery, Carlsberg Breweries diventa la principale azienda produttrice di birra e leader di mercato nella Germania settentrionale, con una quota di mercato del 35% nello Schleswig-Holstein / Amburgo, del 25% nel Meclemburgo-Pomerania occidentale, del 12% nella Bassa Sassonia / Brema e il 12% in Sassonia. Queste posizioni di mercato costituiscono la base per la naturale espansione della posizione di leader di Carlsberg Breweries nel Nord Europa.

Un importante obiettivo strategico per Carlsberg Breweries è rafforzare e sviluppare i suoi marchi, in particolare il marchio Carlsberg. L'efficace rete di vendita con la forte organizzazione di vendita di Holsten in Germania offre una piattaforma attraverso la quale le vendite dei marchi Carlsberg e Tuborg possono essere ulteriormente ampliate. Inoltre, l'attuale presenza internazionale di Holsten aumenterà ulteriormente le attività di esportazione e licenza di Carlsberg Breweries. L'integrazione del marchio Holsten nella rete di vendita Carlsberg-Tetley rafforza anche l'attività in Gran Bretagna.

Holsten dispone di impianti di produzione moderni e altamente efficienti, che soddisfano tutti gli elevati requisiti internazionali di qualità. L'attuale produzione tedesca dei birrifici Carlsberg, pari a 0,5 milioni di ettolitri dei marchi Tuborg, Hannen e Gatz, sarà trasferita ai birrifici Holsten.

La transazione - Condizioni dell'offerta 

Carlsberg Breweries ha firmato accordi condizionali per acquisire il 51% del capitale sociale della Holsten Brewery al prezzo di € 38 per azione dalla famiglia Eisenbeiss e da altri azionisti come parte di un'offerta pubblica di acquisto volontaria. Secondo l'annuncio di oggi, Carlsberg Breweries presenterà un'offerta pubblica di acquisto volontaria agli azionisti di Holsten al prezzo di € 38 per azione entro il termine legalmente prescritto di quattro settimane.

L'offerta pubblica di acquisto volontaria agli azionisti di Holsten è soggetta a un tasso minimo di accettazione del 75%. Inoltre, l'acquisizione dipende dalle approvazioni normative sia per l'acquisizione di Holsten da parte di Carlsberg Breweries sia per la successiva rivendita di alcune attività birrarie al Gruppo Bitburger. Carlsberg Breweries presume che tutte le condizioni saranno pienamente soddisfatte prima della fine del periodo di accettazione per l'offerta pubblica di acquisto. La rivendita deve essere approvata sia dall'assemblea generale che dal consiglio di sorveglianza del birrificio Holsten.

Se l'offerta viene accettata da tutti gli azionisti di minoranza, il valore del patrimonio netto per il 100% dei 13,75 milioni di azioni Holsten Brewery emesse sarà di 523 milioni di euro. Il prezzo di acquisto per l'attività della Holsten Brewery che rimarrà alla Carlsberg Breweries dopo le rivendite descritte è di 437 milioni di euro, compreso il debito netto ipotizzato e le passività pensionistiche.

Applicando i principi contabili internazionali (IAS), vengono calcolati i seguenti dati finanziari pro-forma per le attività di Holsten che rimangono con Carlsberg Breweries: 

(1) prima delle sinergie

Sulla base del valore aziendale totale di € 437 milioni, Carlsberg Breweries paga un moltiplicatore di valutazione (prima delle sinergie) di 9,1x EV / EBITDA o € 70,5 per ettolitro di birra per il 2003 (stimato) e 7,7x EV / EBITDA o € 60,7 per ettolitro di birra per il 2004 (stimato) per le restanti attività. 

Effetti di sinergia

Le sinergie di vendita e di costo sono stimate a 2004 milioni di euro per il 7, 2005 milioni di euro per il 14 e 17 milioni di euro per il 2006. Il 30% delle sinergie proviene dall'aumento delle vendite dei volumi dei marchi e il 70% da acquisti, IT e altri risparmi sui costi. L'organizzazione di vendita ben sviluppata e la piattaforma di distribuzione di Holsten contribuiranno all'aumento delle vendite dei marchi Carlsberg e Tuborg. Si prevede che la collaborazione con Carlsberg-Tetley aumenterà le vendite del marchio Holsten nel mercato del Regno Unito e in tutto il mondo con l'aiuto dell'attuale piattaforma Carlsberg Breweries. 

Gestione futura

Si presume che Nils S. Andersen, Presidente e CEO di Carlsberg Breweries, sarà eletto presidente del futuro consiglio di sorveglianza del birrificio Holsten, e l'attuale presidente del consiglio di amministrazione del birrificio Hannen, Wolfgang Burgard, assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione del birrificio Holsten assumerà la sede di Amburgo.

L'attuale CEO della Holsten Brewery, Andreas Rost, è stata offerta l'opportunità di entrare a far parte del team di gestione del Carlsberg Breweries Group a Copenaghen. Inoltre, si prevede che sarà eletto nel futuro consiglio di sorveglianza del birrificio Holsten. 

Impatto futuro sul risultato 

Dopo i costi di finanziamento per l'acquisizione di 20 milioni di euro, si prevede che l'acquisizione (pre-avviamento) ridurrà marginalmente l'utile netto dell'esercizio in corso e non inciderà sugli utili del 2005. Sulla base delle stime attuali, la transazione soddisferà i requisiti di ritorno sull'investimento (ROIC) di Carlsberg Breweries entro il 2006 al più tardi.

Programma dell'offerta pubblica di acquisto

Dopo l'annuncio di oggi, Carlsberg Breweries presenterà il documento di offerta all'Autorità federale di vigilanza finanziaria ("BaFin") entro le prossime quattro settimane. Dopo l'approvazione da parte di BaFin, Carlsberg Breweries presenterà un'offerta pubblica di acquisto agli azionisti di Holsten per rilevare le loro azioni Holsten al prezzo di € 38 per azione. Carlsberg Breweries prevede l'approvazione antitrust della Commissione Europea entro la fine di febbraio e la conclusione dell'offerta pubblica di acquisto entro metà marzo 2004. Per approvare la rivendita di alcuni asset al Gruppo Bitburger, è prevista un'assemblea generale straordinaria di Holsten da metà aprile 2004.

Fonte: Copenhagen / Amburgo [carlsberg]